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奇迹二:公司无实际控制人

2018年03月08日 17:42:19 来源: 新浪证券综合 责任编辑: spxw_lqq

反馈意见:

“一、规范性问题

2、请保荐机构及发行人律师结合适用意见第1号等,补充核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。”

投行老范分析:

所谓的适用意见第1号,指的是2007年十一月二十五日公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号。

适用意见第1号重点讲述了在多人共同控制和无实际控制人情况下,如何保持“实际控制人没有发生变更”。

其中,对于发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:

(一)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化;

(二)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;

(三)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

适用意见1号中还提到:律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。

而富士康招股书中对公司“无实际控制人”的解释十分简单:

“本公司控股股东中坚公司为一家投资控股型公司,由鸿海精密间接持有其100%的权益。截至本招股说明书签署日,因鸿海精密不存在实际控制人,故而本公司不存在实际控制人。”

投行老范认为,这条反馈意见用意很明显:如果律师认为富士康无实际控制人,请发表明确意见。

另外,如果没有实际控制人,需要说明公司股权会保持稳定。

实际上,适用意见第1号要表达的意思是,如果公司有实际控制人,三年内不能变更。

如果公司通过多人共同控制或者没有实际控制人的公司,则要说明其稳定性。

简而言之,有没有实际控制人不是重点,重点是,要充分说明三年内公司股权结构稳定的问题。

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